A Primeira Turma do Tribunal Superior do Trabalho (TST) decidiu, por unanimidade, que os administradores de uma sociedade anônima de capital fechado, somente devem responder com patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade, caso seja demonstrado que procederam com culpa ou dolo, ou em ofensa à lei ou ao estatuto, nos termos do Artigo 158 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”). A decisão proferida pelo colegiado afastou, também a aplicação da teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica, que havia sido imposta pelo juízo de primeiro grau e mantida pelo Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região (“TRT-MG”).
O direcionamento da execução para o patrimônio pessoal de sócios e administradores, se deu após a sociedade anônima ter sido condenada em ação trabalhista movida por uma técnica de enfermagem, que, contudo, não lograra êxito na execução de bens da companhia para satisfação dos créditos objeto da sentença.
Conforme fundamentado pelo TRT-MG, tais fatos justificariam o direcionamento da execução em face dos “sócios-administradores” da sociedade condenada, por incidência da teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica, insculpida no art. 28, §5º, do Código de Defesa de Consumidor. Também foi indicado pelo TRT-MG que a sociedade é do tipo por ações de capital fechado e poderia ser considerada uma espécie de sociedade personificada, não se tratando, no sentir dos julgadores, de uma “autêntica sociedade anônima de capitais”.
Em sentido contrário, a Primeira Turma do TST decidiu que, ainda que a sociedade anônima de capital fechado possa apresentar caráter pessoal na relação entre seus acionistas, não deve ser confundida com a sociedade limitada, visto que, em suma, enquanto esta é de natureza intuitu personae (sociedade de pessoas), a sociedade anônima – aberta ou fechada – é de natureza intuitu pecuniae (sociedade de capitais), não importando quem está compondo o quadro societário (cá entre nós, exatamente tal qual determina o Código Civil em seu artigo 982, parágrafo único).
Nesse sentido, a Primeira Turma do TST destacou que a responsabilização de um administrador de sociedade por ações deve se dar nos limites da Lei das S.A., mais especificamente nos termos dos incisos I e II do art. 158 da Lei, que condiciona a responsabilidade pessoal de administradores à demonstração de culpa ou dolo, ou violação da lei ou do estatuto, requisitos que sequer foram analisados pelo TRT-MG ao manter a decisão que admitiu o prosseguimento da execução em face dos sócios-administradores.
Conforme salientado pelo ministro relator Hugo Carlos Scheuermann, impor aos sócios obrigações não previstas em lei, “ainda que com o fito de se garantir o pagamento de créditos de natureza alimentar, foge da função do judiciário, que, ao contrário, tem o dever de agir em observância aos mandamentos legais, em seu sentido amplo, buscando, entres outros aspectos, proteger e assegurar a consecução dos direitos insculpidos no artigo 5o da Constituição Federal”.
Por fim, vale ressaltar que a decisão reconheceu a inaplicabilidade da teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica do Código de Defesa do Consumidor às sociedades por ações, “constatando que a condenação imposta aos recorrentes está amparada em disposição legal não aplicável à situação concreta e que inobservada a lei que regulamenta o funcionamento das Sociedades Anônimas, hipótese do devedor principal, resta caracterizada a ofensa direta e literal do art. 5o, II, da Carta Magna.”
A equipe de Direito Societário do Renault Advogados permanecerá à disposição para auxiliá-los no endereçamento do assunto.
