Patricia Varela[1]

Guilherme Paiva[2]

Em 4 de setembro de 2026, foi publicada a Lei Complementar nº 236, de 2026, que altera o Código Tributário Nacional (CTN) para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira. A lei entrou em vigor na data de sua publicação.

A norma estabelece novos parâmetros para as penalidades tributárias, com limites para multas e possibilidades de redução conforme o momento do pagamento ou do parcelamento. Também prevê medidas de autorregularização e programas de conformidade tributária.

Além disso, disciplina mecanismos de mediação, transação e arbitragem especial tributária e aduaneira e estabelece normas gerais para o processo administrativo fiscal nas administrações tributárias da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

A lei prevê prazo de dois anos para a adequação da legislação: Estados, Distrito Federal e Municípios deverão adotar, no mínimo, os critérios de redução de penalidades do art. 142, § 5º (art. 211-A); e todos os entes, inclusive a União, deverão incorporar os parâmetros de processo administrativo fiscal dos arts. 208-A a 208-J (art. 211-B). A falta de adaptação processual no prazo acarretará a aplicação direta dessas normas até a edição da legislação específica. Esse prazo de adequação não se confunde com a vigência da lei, e a aplicação de cada regra deve considerar seu conteúdo e a legislação específica exigida.

A seguir, destacamos as principais alterações promovidas pela nova lei.

1. Limites e graduação das multas

O novo art. 113-A exige razoabilidade e proporcionalidade das penalidades por descumprimento de obrigações principais e acessórias. Ressalvadas as multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo, fixa os seguintes tetos sobre o tributo lançado ou o crédito cuja fiscalização tenha sido afetada pela desconformidade ou pelo atraso na prestação de informações:

• 75%, como regra geral;
• 100%, nos casos de prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio; e
• 150%, em caso de reincidência.

Os tetos de 100% para fraude, sonegação ou conluio e de 150% para reincidência correspondem aos percentuais tratados pelo STF no Tema 863, cuja tese previa sua aplicação até a edição de lei complementar federal sobre a matéria. A aplicação retroativa dos novos tetos a atos ainda não definitivamente julgados deverá ser avaliada quando resultar em penalidade menos severa, nos termos do art. 106, II, “c”, do CTN. A análise exige comparar a penalidade aplicada com a nova disciplina, sem presumir redução automática em todos os casos.

O art. 142, § 5º, prevê reduções das penalidades aplicadas mediante lançamento de ofício, conforme o momento e a forma de regularização. Para participantes de programas de conformidade, o § 10, II, estabelece percentuais superiores, na forma da legislação específica:

A legislação específica poderá ampliar as reduções diante de atenuantes, como bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário, erro ou ignorância escusáveis quanto à matéria de fato, cumprimento de obrigação acessória relacionada à infração quando houver lançamento da obrigação principal, readequação entre o início da fiscalização e a autuação, e pendência de julgamento da matéria nas hipóteses do art. 927 do CPC. Fraude, sonegação ou conluio dolosos e reincidência são agravantes, respeitados os tetos do art. 113-A.

O devedor contumaz, definido em lei específica, não terá direito à graduação, redução ou afastamento da penalidade. A aplicação de penalidade exige demonstração individualizada da conduta infratora de cada sujeito passivo e não dispensa o pagamento do tributo e dos acréscimos legais cabíveis.

Também merecem destaque:

• Denúncia espontânea (art. 138): a exclusão da responsabilidade passa a abranger expressamente a multa de mora, observados os requisitos legais, inclusive o pagamento do tributo e dos juros, quando cabível, e a inexistência de procedimento administrativo ou medida de fiscalização relacionada à infração.
• Lançamento para prevenir a decadência (art. 142, §§ 2º e 3º): não haverá multa de ofício ou de mora quando a exigibilidade estiver suspensa por depósito integral, liminar em mandado de segurança ou liminar ou tutela provisória em outras ações, desde que a suspensão seja anterior ao início do procedimento fiscal.
• Medidas judiciais (art. 161, § 3º): a multa de mora deixa de incidir desde a concessão da liminar ou tutela provisória até 30 dias após a publicação da decisão judicial que considerar devido o tributo.

2. Consensualidade e prevenção de litígios

A lei introduz no CTN a arbitragem especial tributária e aduaneira (art. 171-A), dependente de autorização por lei especial, e a mediação (art. 171-B), cujos critérios e condições deverão ser definidos em lei. Na mediação, terceiro sem poder decisório auxilia as partes na construção de uma solução consensual. A sentença arbitral será vinculante e terá os mesmos efeitos de uma decisão judicial; quando favorável ao contribuinte e transitada em julgado, extinguirá o crédito tributário, assim como o cumprimento do acordo de mediação (art. 156, XII e XIII). Transação, mediação e arbitragem não caracterizam renúncia de receita para os fins do art. 14 da Lei de Responsabilidade Fiscal (art. 171-C).

As hipóteses de suspensão da exigibilidade (art. 151) passam a incluir a instituição da arbitragem, a proposta de transação aceita pela administração e o acordo de mediação, até sua eventual dissolução, nos termos da legislação específica. Também suspendem a exigibilidade o seguro garantia e a fiança bancária oferecidos em execução fiscal e aceitos pelo credor, conforme a regulamentação, enquanto regulares e sem caracterização de sinistro. Havendo execução fiscal em curso, a suspensão pela arbitragem exige prévia suspensão da exigibilidade na execução por outra hipótese legal ou oferecimento de garantia integral na arbitragem.

Para prevenir litígios, a administração tributária deverá disponibilizar e priorizar métodos de autorregularização antes da autuação e estabelecer programas de conformidade, nos termos da legislação específica, orientados por voluntariedade, boa-fé, cooperação, transparência, segurança jurídica, proporcionalidade e imparcialidade (art. 194, §§ 2º e 3º). Soluções de consulta e pareceres jurídicos têm efeito vinculante restrito ao órgão emissor. Os efeitos da solução de consulta limitam-se ao consulente, sem prejuízo da vinculação da interpretação no âmbito desse órgão (art. 107).

3. Decadência, prescrição e indébitos

• Decadência (art. 150, §§ 5º e 6º): em caso de dolo, fraude ou simulação, o prazo segue o art. 173, I, contado do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado. Havendo pagamento parcial de tributo sujeito a lançamento por homologação, o prazo é contado do fato gerador, ressalvadas as hipóteses de dolo, fraude ou simulação.
• Prescrição (art. 174): a lei prevê interrupção pelo protesto extrajudicial da certidão de dívida ativa, pela instauração da mediação, pela instituição da arbitragem (com efeitos retroativos ao requerimento), pela sentença de extinção da execução fiscal por não localização do executado ou de bens (se ainda não iniciada a prescrição intercorrente), pela informação do crédito na falência ou liquidação extrajudicial (com suspensão até o encerramento, nos termos da legislação específica) e pelo ato inicial da execução fiscal extrajudicial, também nos termos de lei específica. O prazo interrompido recomeça na data do ato interruptivo ou do último ato do processo destinado a interrompê-lo (§ 3º).
• Atualização de indébitos (art. 165-A): os valores a restituir serão corrigidos pelos mesmos índices que cada ente utiliza para atualizar seus créditos tributários.
• Habilitação de créditos judiciais (art. 168, §§ 2º e 3º): o prazo de cinco anos aplica-se à habilitação do indébito perante a administração, contado da certificação do trânsito em julgado.

4. Processo administrativo fiscal

Os novos arts. 208-A a 208-J estabelecem normas gerais de processo administrativo fiscal aplicáveis a todos os entes federativos. Entre os principais pontos:

• Duplo grau obrigatório para entes com mais de 100 mil habitantes, segundo o último censo do IBGE.
• Requisitos do auto de infração (art. 208-B), como a descrição clara dos fatos, o dispositivo infringido, a penalidade aplicada e a subsunção dos fatos à norma.
• Prazos em dias úteis: 20 dias para impugnação, recurso voluntário e recurso especial, este quando houver instância superior e nas hipóteses legais; e 5 dias para embargos de declaração, que interrompem o prazo dos demais recursos. As contrarrazões seguem os prazos dos respectivos recursos. Os prazos processuais ficam suspensos de 20 de dezembro a 20 de janeiro, inclusive; nesse período, as partes podem solicitar a retirada de pauta. As pautas devem ser divulgadas com antecedência mínima de 10 dias úteis (art. 208-D).
• Garantias ao contribuinte: a impugnação tempestiva suspende a exigibilidade do crédito; é vedada a exigência de depósito ou garantia para impugnar ou recorrer (art. 151, § 2º); e não cabe recurso hierárquico a Secretário, Ministro ou outra autoridade do Executivo contra decisão definitiva favorável ao contribuinte.
• Concentração da defesa: os fundamentos de fato e de direito e as provas documentais devem ser apresentados na primeira manifestação, admitindo-se provas ou razões posteriores apenas em caso de força maior, fato ou direito superveniente, ou para contrapor elementos trazidos depois aos autos.
• Precedentes vinculantes (art. 208-G): vinculam o processo administrativo as súmulas vinculantes do STF; as decisões transitadas em julgado sob repercussão geral, recursos repetitivos ou controle concentrado, conforme a competência do STF e do STJ; as resoluções do Senado que suspendam a execução de lei; e as decisões reiteradas e uniformes dos tribunais administrativos, consolidadas em súmulas no âmbito dos respectivos entes. Nos casos abrangidos por pronunciamento favorável ao contribuinte, é vedado autuar, negar impugnação, restituição ou recurso, ou inscrever o crédito em dívida ativa. O art. 194-A também vincula a administração às decisões definitivas do STF e do STJ com efeito vinculante judicial, após o trânsito em julgado, e exige parecer fundamentado da Fazenda em até 90 dias úteis sobre sua aplicação, inclusive quanto à dispensa de impugnação e à desistência de recursos.
• Sobrestamento automático (art. 208-J): os processos administrativos sobre a mesma questão jurídica serão suspensos quando o STF ou o STJ determinar a suspensão coletiva de processos judiciais para resolução por precedente qualificado. Questões independentes e os créditos correspondentes poderão ser transferidos para autos apartados, sem suspensão.
• Concomitância (art. 208-E): o contribuinte deverá informar a submissão da matéria ao Judiciário e juntar a petição e os documentos necessários à comparação dos objetos. A ação judicial com o mesmo objeto implica renúncia ao direito de recorrer administrativamente e desistência do recurso já interposto.
• Outros pontos: dever de fundamentação e publicidade das decisões, regras sobre nulidades (art. 208-H) e possibilidade de rito diferenciado conforme o valor discutido ou o porte do contribuinte (art. 208-I).

5. Fiscalização, cobrança e outros aspectos

• Início da fiscalização (art. 196): exige documento com identificação das autoridades, do contribuinte e dos estabelecimentos fiscalizados, objeto, período examinado, documentos necessários, forma de verificação da autenticidade e prazo de duração. Na fiscalização em estabelecimento ou domicílio, uma via deve ser entregue ao contribuinte, representante ou preposto. O acompanhamento policial depende de justo receio de resistência, registrado no documento.
• Dívida ativa (art. 201): o controle de legalidade da inscrição compreende a análise da certeza, liquidez e exigibilidade do crédito e constitui direito do contribuinte e dever da Fazenda, de ofício ou a requerimento, a qualquer tempo. Salvo lei em sentido contrário, o órgão responsável pela constituição deverá encaminhar as informações para inscrição e cobrança dos créditos tributários ou não tributários definitivamente constituídos ou reconhecidos em até 90 dias úteis de sua exigibilidade. O prazo poderá ser ampliado até 120 dias úteis para contribuintes com maior índice de conformidade e deverá ser reduzido para 60 dias úteis para aqueles com histórico de baixo recolhimento espontâneo.
• Mudança de critério jurídico (art. 146): alterações nos critérios adotados no lançamento, inclusive as decorrentes de sentença arbitral, somente poderão ser aplicadas, em relação ao mesmo sujeito passivo, a fatos geradores posteriores à introdução do novo critério.
• Intimações e cooperação entre entes: intimações, inclusive de procuradores, poderão ser feitas pelo Domicílio Tributário Eletrônico (art. 127-A), e os entes poderão firmar convênios para compartilhar fiscalização, lançamento, cobrança e estrutura do contencioso (art. 199-A).

6. Vetos

Entre os dispositivos vetados estão os que restringiam a responsabilidade solidária mediante exigência de interesse jurídico comum e atuação direta no fato gerador (art. 124, I); exigiam apuração prévia para responsabilização de terceiros e inclusão de corresponsáveis em dívida ativa (arts. 142, § 4º, e 202, § 2º); afastavam o prazo do art. 168 para a efetiva compensação de créditos judiciais (§ 1º); limitavam a interrupção da prescrição a uma única vez (art. 174, § 1º); ampliavam as hipóteses expressas de nulidade processual (art. 208-H, § 1º, II e IV); e revogavam o agravamento da multa de ofício por descumprimento de intimação fiscal (art. 44, § 2º, da Lei nº 9.430/1996). Também foram vetadas a definição de reincidência (art. 142, § 11), a vedação de multa isolada por indeferimento ou não homologação de crédito, ressalvada falsidade da declaração (art. 113-A, § 2º), e as novas regras de emissão e validade das certidões fiscais (art. 205, §§ 1º e 2º). A apreciação dos vetos pelo Congresso deve ser acompanhada, pois poderá alterar a disciplina analisada.

7. Pontos de atenção

Considerando as alterações promovidas pela Lei Complementar, recomendamos:

• revisar autos de infração e contingências em discussão, para avaliar a aplicação retroativa dos novos tetos de multa;
• avaliar as reduções de penalidades na escolha entre pagar, parcelar ou litigar, observadas a legislação específica e as regras de adaptação de cada ente;
• concentrar provas e argumentos na primeira manifestação processual, considerando a adequação da legislação de cada ente e as exceções legais para apresentação posterior;
• mapear precedentes vinculantes favoráveis e verificar sua aplicação às autuações, aos processos administrativos e à inscrição em dívida ativa; e
• acompanhar a criação de programas de conformidade e a regulamentação da mediação e da arbitragem.

A adoção da mediação e da arbitragem depende da edição das leis específicas exigidas pelo CTN. A aplicação das demais alterações deve considerar os prazos de adequação e a disciplina de cada ente, especialmente na revisão de penalidades e na condução do contencioso administrativo.

A equipe do Renault Advogados acompanha a evolução do tema e permanece à disposição para orientar seus clientes quanto aos possíveis impactos das novas regras e às medidas cabíveis, considerando as particularidades de cada caso.

[1] Sócia e coordenadora da consultoria tributária do Renault Advogados. Especialista em Direito Empresarial, Societário, Tributário e Contabilidade Tributária pela FGV/RJ.

[2] Advogado da Equipe Tributária do Renault Advogados. Especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Direito Tributário – IBDT.