Patricia Varela[1]

Pedro Villar[2]

Em 14 de outubro de 2026, a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o Tema nº 1.379 dos recursos repetitivos, relativo à incidência de contribuição previdenciária e de contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações em planos de stock options.[3]

Segundo o resultado divulgado, o colegiado acompanhou o relator, Ministro Sérgio Kukina, e afastou a contribuição previdenciária patronal e as contribuições destinadas a terceiros no exercício da opção de compra, reconhecendo a natureza mercantil da operação e a ausência de remuneração destinada a retribuir o trabalho.

Embora o STJ já tivesse reconhecido a natureza mercantil dos planos para fins de Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (IRPF) no Tema nº 1.226, a incidência das contribuições exigia análise específica, pois depende da caracterização de remuneração pelo trabalho.[4]

Controvérsia submetida ao STJ

Os planos de stock options conferem ao beneficiário o direito de adquirir ações por preço previamente estabelecido, observadas as condições pactuadas.

O art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976, permite que o estatuto da Companhia preveja a outorga de opções de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado e conforme plano aprovado pela assembleia geral.[5]

Esses planos podem ser utilizados para alinhar os interesses dos beneficiários aos resultados da Companhia. O eventual benefício econômico depende das condições de aquisição e da valorização das ações, sem garantia de rentabilidade (operação mercantil).

A questão central consistia, no entanto, em definir se a vantagem obtida no exercício da opção constituiria remuneração pelo trabalho, sujeita às contribuições, ou decorreria de operação mercantil.

A controvérsia foi examinada nos Recursos Especiais nº 2.199.631/SP e nº 2.070.059/SP.[6]

A discussão também envolveu a voluntariedade, a onerosidade e o risco de mercado dos planos. Esses elementos e as demais condições de cada operação devem ser examinados à luz dos fundamentos e dos limites do precedente, a serem verificados após a publicação do acórdão.[7]

Fundamentos da não incidência

A Fazenda Nacional sustentava que a diferença entre o valor de mercado das ações e o preço pago pelo beneficiário no exercício da opção de compra da ação constituiria remuneração pelo trabalho. Segundo essa posição, a possibilidade de aquisição por preço inferior ao de mercado decorreria da relação de trabalho.

Os contribuintes, por sua vez, defendiam a natureza mercantil da operação, uma vez que o beneficiário opta se exerce a opção de compra da ação, paga o preço previamente ajustado conforme o plano e, ao adquirir as ações, assume os riscos do investimento.

O art. 22, inciso I, da Lei nº 8.212, de 1991, vincula a contribuição previdenciária patronal às remunerações destinadas a retribuir o trabalho. O art. 28, inciso I, adota o mesmo critério ao definir o salário de contribuição dos empregados e trabalhadores avulsos.

Segundo o resultado divulgado, tendo em vista que o Acórdão ainda está pendente de publicação, o STJ reconheceu a natureza mercantil da operação e afastou seu enquadramento como remuneração pelo trabalho, afastando a incidência das contribuições.[8]

Relação com o Tema nº 1.226

No Tema nº 1.226, o STJ já havia reconhecido a natureza mercantil dos planos de stock options previstos no art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976, afastando a incidência de IRPF no momento do exercício de opção de compra das ações pelos beneficiários.

O precedente reconhece a incidência do imposto na posterior revenda das ações, caso apurado ganho de capital.[9]

Alcance da decisão e próximos passos

O resultado interessa às empresas que mantêm ou pretendem implementar planos de stock options, especialmente àquelas que enfrentam cobranças das contribuições previdenciárias e à terceiros sobre o exercício das opções.

Até 21 de outubro de 2026, a ficha oficial do Tema nº 1.379 registrava o julgamento do mérito e a pendência de publicação do acórdão. Seu inteiro teor permitirá examinar os fundamentos e o alcance do precedente, bem como sua aplicação a cada plano.[10]

Os reflexos sobre os litígios em curso e a possibilidade de recuperação de recolhimentos indevidos devem ser avaliados conforme os períodos envolvidos e a situação de cada contribuinte.

A equipe tributária do Renault Advogados acompanhará os desdobramentos do Tema nº 1.379 e permanece à disposição para avaliar os impactos do julgamento, a aplicação do precedente aos processos em curso e as medidas cabíveis em cada caso.

[1] Sócia e coordenadora da consultoria tributária do Renault Advogados. Especialista em Direito Empresarial, Societário, Tributário e Contabilidade Tributária pela FGV/RJ.

[2] Estagiário da consultoria tributária do Renault Advogados. Estudante da Fundação Getúlio Vargas (FGV).

[3] STJ, Tema repetitivo nº 1.379, REsp nº 2.199.631/SP e REsp nº 2.070.059/SP, Primeira Seção, julgamento em 14 de outubro de 2026.

[4] STJ, Tema nº 1.226, REsp nº 2.074.564/SP, rel. Min. Sérgio Kukina, Primeira Seção, julgado em 11 de setembro de 2024.

[5] Lei nº 6.404, de 1976, art. 168, § 3º.

[6] STJ, ProAfR no REsp nº 2.199.631/SP, rel. Min. Sérgio Kukina, Primeira Seção, julgado em set. 2025.

[7] CARF, Acórdão nº 2302-003.949, sessão de 4 de fevereiro de 2025, conforme reproduzido no voto de afetação do REsp nº 2.199.631/SP.

[8] Lei nº 8.212/1991, arts. 22, I, e 28, I.

[9] STJ, Tema nº 1.226, REsp nº 2.074.564/SP, rel. Min. Sérgio Kukina, Primeira Seção, julgado em set. 2024; Lei nº 6.404/1976, art. 168, § 3º.

[10] STJ, consulta de precedentes qualificados, Tema nº 1.379, consultado em 20 out. 2026.