A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial nº 2.170.665/DF em 04/02/2025, decidiu que a exclusão extrajudicial de sócio é possível mesmo na ausência de previsão expressa no contrato social da sociedade, desde que a hipótese esteja prevista em acordo celebrado pelos sócios.
A controvérsia teve origem em ação anulatória proposta com o objetivo de invalidar a exclusão extrajudicial de um sócio (aquela operada através de alteração de contrato social arquivada na junta comercial, sem necessidade de processo judicial), sob o argumento de que tal medida não poderia ser aplicada sem previsão no contrato social, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil:
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Ao analisar o caso, a 3ª Turma do STJ verificou que, logo após a constituição da sociedade, todos os sócios da sociedade, incluindo o sócio posteriormente excluído, celebraram um instrumento jurídico, que denominaram “estatuto” (“Estatuto”). Esse Estatuto disciplinava matérias tipicamente societárias, incluindo algumas também versadas em contrato social, como a natureza e objeto da sociedade, deveres e obrigações dos sócios, participação nos lucros, faltas disciplinares e penalidades aplicáveis, além das hipóteses de exclusão de sócio.
Para a 3ª Turma do STJ, o Estatuto obedeceu a todas as formalidades para complementar ou mesmo alterar o contrato social, podendo, portanto, ser reconhecido como um aditamento àquele, passível de registro perante a junta comercial, o que atenderia à exigência do artigo 1.085 do Código Civil, já que a falta de registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo seu conteúdo gere efeitos internos, entre os sócios.
A 3ª Turma do STJ destacou que a exigência do art. 1.085 do Código Civil na previsão expressa da exclusão extrajudicial em contrato social, para que a mesma possa ser realizada sem processo judicial, tem o objetivo de dar ciência a todos os sócios sobre os riscos inerentes à entrada e permanência na sociedade, em especial aos sócios minoritários.
No caso concreto, como todos os sócios assinaram o Estatuto, incluindo o sócio excluído, entendeu-se que este possuía conhecimento prévio e consentimento quanto à possibilidade de exclusão extrajudicial. Ademais, também foi entendido que a ausência de registro do Estatuto perante a junta comercial não acarreta a nulidade da exclusão, uma vez que a previsão de exclusão de sócio não afeta diretamente terceiros, exceto eventuais novos sócios.
O sócio excluído também alegou que o Estatuto teria natureza de acordo de sócios e, por conter disposições conflitantes com o contrato social, apresentaria cláusulas nulas. No entanto, a 3ª Turma do STJ afastou esse argumento, entendendo que, por disciplinar matérias típicas do contrato social e não interesses particulares dos sócios, o Estatuto não poderia ser caracterizado como um acordo de sócios.
A equipe de Direito Societário do Renault Advogados permanecerá à disposição para auxiliá-los no endereçamento do assunto.
