Em 12/04/2024, a SRE (Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM) publicou o Ofício-Circular CVM/SRE 2/2024 com o intuito de orientar sobre as práticas a serem adotadas em ofertas de Certificados de Recebíveis, quando há emissão de mais de uma série de classe sênior (“Ofício”).
O Ofício complementa demais Ofícios-Circulares que tratam do registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob o rito de registro automático previsto no art. 26 da Resolução CVM nº160/2022.
Abaixo, destacamos os principais pontos tratados no Ofício.
I. Diferenças entre séries de classe sênior e reabertura de série.
A CVM apresentou entendimento de que, embora o §2º do art. 41 da Resolução CVM nº 60/21 admita a divisão da emissão de classe sênior de Certificados de Recebíveis em séries, em havendo tal divisão, as séries distintas de classe sênior de uma mesma emissão devem se diferenciar por remuneração e/ou prazos distintos de amortização. Não havendo essa diferenciação mínima, a CVM entende tratar-se de uma oferta subsequente da mesma série, devendo ser considerada como reabertura de série, observando-se o item III do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.
II. Cronograma e requerimento de registro.
Em relação aos casos em que o ofertante realiza ofertas subsequentes de determinada série de classe sênior da mesma emissão de Certificados de Recebíveis, com diferentes datas de início de oferta, encerramento e liquidação, o Ofício prevê que cada oferta deverá ser tratada separadamente, devendo cada uma apresentar seu próprio requerimento de registro.
O Ofício também destaca que cada série de classe sênior de Certificados de Recebíveis de uma mesma emissão configura o mesmo valor mobiliário, sendo necessário encerrar a oferta vigente para que a próxima possa ser iniciada, de modo que as ofertas não sejam realizadas concomitantemente.
Somado a isso, a CVM manifestou entendimento de que, caso sejam realizadas, sob um mesmo requerimento de registro, ofertas de diferentes séries de classe sênior da mesma emissão de Certificados de Recebíveis, com diferentes datas de início da oferta, encerramento e liquidação, a contagem do prazo máximo de 180 dias de colocação da oferta (art. 48 da Resolução CVM 160/22), será contado da data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, ainda que a primeira das séries a serem ofertadas tenha tido a sua colocação iniciada antes da divulgação. As demais séries terão seus períodos de colocação vinculados à divulgação do início da oferta da primeira série, o que limitará o prazo efetivo de colocação de todas as séries.
Nesse sentido, cada requerimento de registro corresponde a uma única oferta de valores mobiliários, a qual pode contar com uma ou mais séries. Somado a isso, a CVM ressaltou que não é possível que o mesmo requerimento tenha diferentes datas de início e encerramento para as séries, de modo que os marcos de início e encerramento da oferta serão os mesmos para cada uma das séries ofertadas.
No caso de realização de ofertas de diferentes séries em momentos distintos, sendo elas colocadas em prazo superior a 180 dias, devem ser utilizados requerimentos distintos, cada um abrangendo as séries que possam ser colocadas em no máximo 180 dias. Entretanto, caso a intenção do ofertante seja distribuir diferentes séries de classe sênior da mesma emissão por meio de uma oferta única, ocorrendo simultaneamente esforço de colocação para todos os valores mobiliários, deverá ser usado o mesmo requerimento de registro para tratar dessa oferta.
Por fim, a CVM destaca que esse entendimento não limita a colocação de Certificados de Recebíveis de classe subordinada simultaneamente aos Certificados de classe sênior. Nesse caso, ambos devem ser tratados sob o mesmo requerimento de registro quando relacionados a uma mesma oferta pública de distribuição.
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