Em 11/06/2024, a SIN (Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais da CVM) publicou o Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN (“Ofício”), esclarecendo algumas regras para fins de segregação da remuneração dos prestadores de serviços dos fundos e do pagamento de remuneração ao distribuidor.
O Ofício faz parte do conjunto de regras que a CVM vem emitindo para orientar o mercado sobre a Resolução CVM nº 175/2022 (RCVM 175). Destacamos abaixo as principais orientações do Ofício:
- Segregação da remuneração dos prestadores de serviços
A exigência da segregação das taxas pagas aos prestadores de serviços essenciais e distribuidores no anexo ou apêndice, prevista na RCVM 175, tem o intuito de trazer maior transparência aos incentivos atribuídos aos prestadores de serviço, a fim de que os investidores possam tomar as suas decisões de investimento pautadas em informações mais completas.
Apesar de existir previsão nesse sentido, caso as taxas não sejam informadas de maneira segregada, é possível a sua divulgação de forma consolidada nos anexos ou apêndices do regulamento do fundo, por meio da indicação de uma taxa global (somatório das taxas de administração e de gestão, da taxa máxima de distribuição e/ou da taxa de estruturação de previdência), devendo, nesse caso, (i) o gestor de recursos manter em seu website um sumário da remuneração de cada um dos prestadores de serviço contendo as taxas segregadas, conforme modelo específico previsto no Anexo I do Ofício, e (ii) os anexos ou apêndices do regulamento apresentarem um link de acesso a esse sumário, de modo a garantir ao investidor o pleno acesso a essas informações.
Além disso, os participantes de mercado deverão adotar integralmente as diretrizes a serem divulgadas oportunamente pela ANBIMA sobre a Transparência Informacional de Taxas, que visam padronizar as informações divulgadas.
Assim, a utilização da taxa global possibilita aos prestadores de serviços afastar a necessidade de individualização das taxas de administração, gestão e máxima de distribuição nos anexos ou apêndices, de modo que essas remunerações serão tratadas como encargo único no conceito de taxa global.
No mesmo sentido, para os fundos previdenciários, será regular a divulgação da remuneração das entidades responsáveis pela estruturação e manutenção de planos de previdência e de seguros de pessoas (art. 7º-A do Anexo XI da RCVM 175) de forma consolidada no valor da taxa global do fundo, no anexo ou apêndice do regulamento. De acordo com os termos formalizados em instrumento próprio celebrado entre os prestadores essenciais dos fundos e as entidades de previdência e de seguros de pessoas, é possível que a taxa global seja descontada da taxa de gestão e/ou administração, desde que observados os conceitos e o detalhamento mencionado acima.
Em relação às taxas máximas de gestão e de administração (art. 98 e seus parágrafos, assim como o art. 113 da RCVM 175), estas também podem ser informadas no anexo ou apêndice do regulamento, conforme o caso, de forma consolidada (taxa máxima global).
- Pagamento de remuneração ao distribuidor com base em parcela da taxa de performance em fundos de varejo
Em fundos de varejo (destinados ao público em geral), o pagamento de remuneração ao distribuidor com base em parcela da taxa de performance é regular, desde que seja garantido acesso aos potenciais investidores à ferramenta no website do gestor que possibilite a realização de simulação de cenários de rentabilidade, conforme Anexo II do Ofício. Desse modo, o investidor poderá verificar, de forma segregada, as parcelas de remuneração do distribuidor e do gestor, a partir da taxa de performance prevista no anexo ou apêndice e com base no acordo comercial celebrado com o distribuidor.
Por fim, o Ofício destaca a necessidade de serem adotadas integralmente as diretrizes que serão divulgadas oportunamente pela ANBIMA para que o nível de transparência seja o mesmo para todos os investidores desses fundos.
A equipe de Mercado de Capitais do Renault Advogados permanecerá à disposição para auxiliá-los no endereçamento do assunto.