A 3ª Turma do STJ (Superior Tribunal de Justiça), no âmbito do Recurso Especial 2.142.834-SP (“REsp”), decidiu por unanimidade, em 11/06/2024, que a retirada de valores do caixa da sociedade sem a aprovação adequada em reunião de sócios configura falta grave apta a justificar a exclusão judicial dos sócios, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.
No caso, apesar de existir no contrato social previsão expressa de que a distribuição de lucros intercalares depende de deliberação de sócios que representassem, ao menos, 90% do capital social, a sócia teria realizado transferências de valores em seu benefício, mesmo sem que a reunião de sócios realizada para deliberar sobre o tema tenha aprovado tal distribuição com o quórum indicado no contrato social.
Em razão da existência de regra específica no contrato social acerca da necessidade de deliberação prévia, com aprovação de sócios que representem, no mínimo, 90% do capital social para distribuição antecipada de lucros, entendeu-se que a realização de levantamentos de valores à revelia do que foi deliberado em reunião de sócios configura violação direta ao contrato social e à lei por parte do sócio, além de ser contrária aos interesses da sociedade, por violar sua integridade patrimonial, caracterizando falta grave para fins de exclusão de sócio.
Somado a isso, também foi apontado no REsp que não deve prosperar a alegação da sócia excluída de que a questão consistiria em mera discordância entre os sócios quanto à gestão da sociedade. Entendeu a 3ª Turma do STJ que a discordância quanto à forma de distribuição de lucros não justifica a falta grave cometida e caberia à sócia postular judicialmente a resolução da questão, em vez de realizar retiradas não autorizadas do caixa da sociedade como ocorreu.
Assim, a 3ª Turma do STJ entendeu tratar-se de falta grave, passível de sustentar a exclusão judicial de sócios, a realização de transferências, ainda que a título de distribuição de lucros, sem a aprovação pelo quórum determinado em contrato social, que deve ser respeitado, ao menos até que decisão em sentido contrário seja proferida por juízo competente.
A equipe de Direito Societário do Renault Advogados permanecerá à disposição para auxiliá-los no endereçamento do assunto.